奇葩回购协议背后的“罗生门”：企业家宁可牺牲融资不愿“放弃生活”

一时激起千层浪！

近日，一位投资人在社交平台晒出融资协议，引发业界强烈关注。

这则融资协议约定，在未经报备且未得到本轮投资方书面同意的情况下，若企业实际控制人参加潜水、滑雪、跳伞、攀岩、探险、赛马、赛车、搏击、跑酷、蹦极、其他极限运动等高风险运动的，投资方有权发出书面的份额赎回通知，即要求公司实际控制人回购投资方持有的全部或部分公司股权。

“这意味着企业创始人若签订这份融资协议，某些兴趣爱好活动就不能再参与了。”一位不久前刚完成D轮融资的企业创始人向记者感慨说。

他透露，自己的D轮融资协议条款相对“友好”，即他每年必须做两次体验，并向投资方报告健康状况。

在他看来，投资方之所以设定类似融资条款，一个重要原因是他们担忧企业家身体健康状况发生状况，可能会影响投资企业未来发展。因此投资方需及时了解企业创始人身体状况，尽早做好应对措施。

值得注意的是，如今的融资条款正变得日益“五花八门”，令不少身价不菲的企业家相当头疼。

记者获悉，以往企业家与创投机构签订股权融资协议时，资本方往往会要求企业创始人不得离婚或婚内出轨，避免企业股东结构因上述风波发生剧烈变化，导致企业经营稳健性受冲击。但如今，部分创投机构还会在融资协议条款提出——若企业创始人设立家族办公室或海外离岸家族信托架构，需提前获得投资方同意。此举旨在避免企业创始人通过家族信托“转移”个人财富，实现个人财富与企业经营风险的隔离，令业绩对赌协议执行力大打折扣。

“目前，为了获得融资助力企业平稳经营，不少企业家只能同意上述条款。”上述企业创始人告诉记者。但这背后，是企业家与创投资本之间的信任度有所降低，为将来企业管理层与资本方的矛盾激化埋下伏笔。

奇葩融资条款令企业家“难受”

在多位企业家看来，奇葩的融资条款正越来越多。

此前，一家高科技企业创始人向记者透露，自己曾婉拒多家创投机构抛出的投资橄榄枝，其中的一个关键原因是这些创投机构要求在融资协议里加入一条约束性条款，即企业创始人不得继续参与赛马等运动，但他又是马术爱好者，只能果断拒绝了他们的投资邀约。

“我也知道创投机构的顾虑——担心万一我赛马时不慎受伤，可能对企业日常经营造成较大的影响，但个人也有个人的生活，我不大愿意因为拿一笔融资而放弃自己的这项运动爱好。”他向记者感慨说。

记者多方了解到，类似的状况在企业融资环节正日益增多。

一位半导体研发企业负责人告诉记者，他遇到最令他“震惊”的融资条款，是因为他一直患有高血压糖尿病，于是创投机构要求他每年务必完成两次体检并及时向创投机构汇报健康状况。

对此他一口回绝了这家创投机构的投资邀约。但令他没想到的是，没多久又有一家创投机构找上门，再度提出了类似条款，令他更加诧异。

“我也与一些创投机构朋友沟通过，他们说类似融资协议在业绩日益普遍。原因是现在创业者因病无法管理企业，导致企业运营波动加大的例子不断增加，迫使创投机构纷纷开始关注企业家的健康状况，若企业家健康状况出现问题，创投机构会及早安排职业经理人参与企业管理，避免极端状况发生。”这位半导体研发企业负责人告诉记者，多位创投机构朋友告诉他，这项条款其实相对友好，他们还曾见过一些更奇葩的融资条款，比如企业家去澳门出差需提前向股东方报备，企业家需签订在创投资本项目退出前不得离婚的协议，甚至还有创投机构要求企业家不得参与任何棋牌类游戏。

这的确令不少身价不菲的企业家相当“难受”。

记者多方了解到，多数企业家能接受“创投资本项目退出前不离婚”，但无法接受创投资本限制他出行澳门与开展棋牌类生活爱好活动，至于设立家族信托，众多企业家更认为这属于个人隐私，不应被外部创投机构“干涉”。

“事实上，因这些融资条款闹矛盾而终止融资协议的案例也开始增多。”一位创投机构合伙人向记者直言。目前双方如何在这些奇葩融资条款达成共识，仍是一大挑战。

业绩对赌协议背后的“新博弈”

记者多方了解到，越来越多奇葩融资条款的出现，正颠覆企业家对创投资本的“印象”。

多位企业家向记者直言，以往他们始终认为融资条款最大的挑战，是业绩对赌协议——即企业若无法在规定时间内完成IPO，企业家务必按约定的溢价向创投机构回购手里的股票。

这项业绩对赌条款也往往造成不少企业宁可“流血上市”，也不愿履行回购股票协议。

如今，越来越多企业家发现，为了确保企业能履行业绩对赌协议，创投资本也开始在融资条款玩起了一些“花样”，比如越来越多企业股权融资协议开始出现一项特殊条款，即企业家若设立家族信托或海外离岸家族信托，都需要经过创投股东方的一致同意。

这背后，是创投机构担心企业为了逃避业绩对赌协议失败所带来的回购股权义务，提前将个人财富转移到家族信托以实现个人财富与企业经营风险的隔离，令企业家完全以“没钱”为由，无需履行回购股权条款。

“这项特殊条款在业界争议较大，因为有些企业家设立离岸信托或家族信托，未必是为了隔离个人财富与企业经营风险，而是提前安排好个人财富传承事宜，于是双方对此争议不断。”上述创投机构合伙人告诉记者。

记者获悉，为了避免两败俱伤的局面，目前部分企业家与创投机构也达成某些妥协条款，即企业完成IPO后，上述特殊条款自动解除——即企业家完全可以将上市公司股票纳入家族信托，创投机构不做干预。此外，有些创投机构还同意在企业未IPO前，企业家若要设立家族信托安排个人财富传承，需向创投机构提前回购部分股票。

“但是，这无形间冲击了企业家与创投资本之间的信任关系。”多位企业家都向记者直言。以往他们充分信任创投机构，才愿意引入他们的资本，让他们分享企业快速成长的成果；如今他们宁愿选择那些不设立上述奇葩条款的创投机构，因为他们认为这些奇葩条款主要通过牺牲企业家以维护资本方的利益，这样的资本他们宁可不要。

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